編者按︰在上交所設立科創板並試點注冊制，是立足全國改革開放大局做出的重大戰略部署，是資本市場的重大制度創新，是完善我國多層次資本市場體系的重要工作。在本期的“上交所科創板投教專欄”將為投資者進一步解讀科創板的注冊制審核。

　　1、科創板的發行上市審核和注冊程序是怎樣規定的？

　　注冊制試點下，上交所負責科創企業發行上市審核，中國證監會對股票發行進行注冊。

　　發行人申請首次公開發行股票並在科創板上市，應當按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件，由保薦人保薦並向上交所申報。上交所收到注冊申請文件後，5個工作日內作出是否受理的決定。

　　上交所主要通過向發行人提出審核問詢、發行人回答問題方式開展審核工作，基于科創板定位，判斷發行人是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。上交所按照規定的條件和程序，作出同意或者不同意發行人股票公開發行並上市的審核意見。同意發行人股票公開發行並上市的，將審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行發行注冊程序。不同意發行人股票公開發行並上市的，作出終止發行上市審核決定。

　　中國證監會收到上交所報送的審核意見、發行人注冊申請文件及相關審核資料後，履行發行注冊程序。發行注冊主要關注上交所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及發行人在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。中國證監會在20個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。

　　2、在科創板試點注冊制與目前實行的股票發行上市的核準制，主要有哪些方面的差異？

　　在科創板實施注冊制改革堅持市場化方向，秉承以信息披露為中心的監管理念，強化發行人和中介機構的責任，通過配套機制的安排，努力維護市場穩定。

　　具體看，區別主要包括以下方面︰

　　一是上市條件、審核標準等更優化，且更公開。相關制度對科創板發行條件進行了精簡優化，從主體資格、會計與內控、獨立性、合法經營四個方面，對科創板首次公開發行條件做了規定。根據板塊定位和科創企業特點，設置多元包容的上市條件，暢通市場的“進口”。允許符合科創板定位、尚未盈利或存在累計未彌補虧損的企業在科創板上市，允許符合相關要求的特殊股權結構企業和紅籌企業在科創板上市。

　　二是實行以信息披露為中心的發行審核制度。發行人在符合最基本發行條件的基礎上還必須符合嚴格的信息披露要求，發行人是信息披露的第一責任人，中介機構應勤勉盡責，切實發揮對信息披露核查把關作用。在發行審核過程中，主要審核工作放在上交所。通過一輪或者多輪的審核問詢，對發行人披露的信息進行審核，使發行人充分披露與投資者投資決策相關的重要信息，並借此督促發行人、保薦人保證信息披露的真實、準確、完整，努力讓“問題公司”或者公司重大問題無所遁形，防範和震懾欺詐發行。

　　三是要實行市場化的發行承銷機制。注冊制試點過程中，新股的發行價格、規模、發行節奏都要通過市場化方式決定，這和現在的核準制有重大的區別。同時，新股發行定價中發揮機構投資者的投研定價能力，建立機構投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制。

　　四是要強化中介機構責任。為了保護投資者利益，試點注冊制要更加強化中介機構的盡職調查義務和核查把關責任，對違法違規的中介機構及相關人員將采取嚴厲的監管措施，對違法違規行為進行強有力追責，實行依法治市、執法必嚴、違法必究，大幅提高違法違規成本。對信息披露造假、欺詐發行等行為要出重拳，切實維護規範有序的市場環境。

　　五是要完善配套措施。試點注冊制要解決資本市場違法成本過低的問題，建立良好的法治、市場和誠信環境，特別是完善法治建設，試點注冊制將更強調工作的系統性、協同性，增強監管的全面性和有效性，采取更加豐富的手段提高持續監管能力，加強司法與執法的餃接，推動完善相關法律和司法解釋，並探索完善與注冊制相適應的證券民事訴訟法律制度。

　　3、科創板股票的發行上市審核，需遵循哪些原則？

　　上交所對科創板股票的發行上市審核遵循依法合規、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預期。

　　4、科創板股票的發行上市審核方式是怎樣的？

　　上交所對科創板股票的發行上市審核實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復等事項通過上交所發行上市審核業務系統辦理。

　　在審核方式上，通過提出問題、回答問題等多種方式，督促發行人及其保薦人、證券服務機構完善信息披露，真實、準確、完整地披露信息，提高信息披露質量。

　　上交所提高審核工作透明度，接受社會監督，並滿足依法向社會公開相關信息的需求。

　　5、在對科創板發行人的信息披露審核過程中，上交所會重點關注哪些方面？

　　上交所在信息披露審核中，重點關注以下幾個方面內容︰

　　一是重點關注發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內容與格式準則的要求；

　　二是重點關注發行上市申請文件及信息披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息，披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平；

　　三是重點關注發行上市申請文件及信息披露內容是否一致、合理和具有內在邏輯性；

　　四是重點關注發行上市申請文件披露的內容是否簡明易懂，是否便于一般投資者閱讀和理解。

　　6、交易所對發行人發行上市審核中出具的審核意見，投資者應如何看待？

　　上交所出具同意在科創板發行上市的審核意見，不表明上交所對發行上市申請文件及所披露信息的真實性、準確性、完整性作出保證，也不表明上交所對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。

　　7、在上交所受理科創板發行上市申請文件後，投資者是否可以查閱發行人披露的相關文件？

　　上交所受理發行上市申請文件當日，發行人應當在上交所網站預先披露招股說明書、發行保薦書、上市保薦書、審計報告和法律意見書等文件。投資者可以登錄上交所網站，查詢相關文件。

　　此外，上交所受理發行上市申請後至證監會作出注冊決定前，發行人應當按照《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》的規定，對以上文件，予以更新並披露，投資者可以查閱相關信息。

　　8、科創板發行人預先披露的招股說明書等文件，投資者在閱讀時需注意哪些方面？

　　首先，發行人預先披露的上述招股說明書等文件不是發行人發行股票的正式文件，投資者應當以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據。

　　其次，投資者需應了解，此時，發行人的發行上市申請尚需經上交所和中國證監會履行相應程序，故預先披露的招股說明書不具有據以發行股票的法律效力，僅供預先披露之用。

　　9、科創板發行人在取得證監會同意注冊的決定後，是如何披露相關信息的？

　　發行人在取得中國證監會同意注冊決定後，啟動股票公開發行前，應當在上交所網站和中國證監會指定網站披露招股意向書，再啟動發行程序。

　　發行價格確定後的五個交易日內，發行人應當在上交所網站和中國證監會指定網站刊登招股說明書，同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網上刊登的地址及獲取文件的途徑。投資者可以登陸指定網站，閱讀招股說明書等相關文件。

　　10、科創板發行人的發行上市流程是否會出現暫停或暫緩情形？

　　在中國證監會作出注冊決定後至股票上市交易前，發生重大事項，可能導致發行人不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求的，發行人應當暫停發行。若發行人已經發行的，則暫緩上市。相關重大事項導致發行人不符合發行條件的，可以撤銷注冊。

　　中國證監會撤銷注冊後，股票尚未發行的，發行人應當停止發行；股票已經發行尚未上市的，發行人應當按照發行價並加算銀行同期存款利息返還股票持有人。

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　　更多關于科創板的投資知識，請關注上海證券交易所投資者教育網站（edu.sse.com.cn）和“上交所投教”微信公眾號。

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